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▲  4일 오전 서울 여의도 국회도서관에서 '론스타, 어떻게 떠나보낼 것인가'라는 주제의 공청회가 열리고 있다.
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지난 18일 금융위는 많은 사람들의 반대와 제지에도 론스타에 대해 외환은행 보유주식중 10%를 초과하는 지분을 6개월 이내에 적당히 매각하라고 명령했다. 언론들은 론스타의 탈출이 9부 능선을 넘었다는 예측기사를 쏟아 냈다. 매각명령의 적법성과 불가피성을 강변하는 억지 칼럼들도 나왔다. 그럼 이제 모든 것이 끝난 것인가? 아니다. 어설픈 매각명령이 나온 지 10일이 지났지만 이 문제는 전혀 끝나지 않았다. 아니, 정확히 말하자면, 관료와 론스타 관계자들이 희망하는 방향으로 이 문제가 끝나지는 않을 것이다.

왜 그런가?  새로운 상황이 계속 발생하고 있기 때문이다. 

먼저 론스타가 2003년 외환은행 주식 취득 당시 석연치 않은 행동을 했다는 새로운 사실이 등장하고 있다. 론스타가 계약 종결 직전에 당초 승인받은 투자자 내역중 일부를 바꿔치기 하고 새로운 승인 없이 계약을 그대로 종결해 버렸다는 것이다. 이것은 중대한 문제다. 

한편 대법원은 지난 24일 론스타의 대주주 적격성 심사 및 비금융주력자(산업자본) 심사와 관련한 자료의 공개를 거부한 금융감독당국에 최종적으로 패소 판결을 내렸다. 경제개혁연대라는 시민단체의 4년여에 걸친 소송이 빛을 발하는 순간이었다. 이제 이 판결문이 송달 완료되면 금융감독당국이 은행법의 규정에 의해 론스타를 제대로 심사했는지 백일하에 드러날 것이다.

마지막으로 이곳 저곳에서 론스타와 관계를 맺고 있는 관계회사(특수관계인)들이 계속 드러나고 있다. 비금융회사도 나오고 펀드도 나온다. 그것도 전세계에서 나오고 있다. 이 특수관계인들이 왜 누락되었는지, 이 특수관계인을 다 포함시키면 산업자본 여부는 어찌 되는지, 또 금융감독당국과 론스타, 그리고 론스타의 회계 대리인은 이에 대해 어디까지 알고 있었는지, 뿐만 아니라 론스타의 진술과 보장을 믿고 계약한 하나금융지주는 과연 이 사실을 모르고 계약을 한 것인지 수많은 의문들이 햇빛 속으로 나올 그날만을 기다리고 있다.

필자가 론스타 문제가 전혀 끝난 것이 아니라고 생각하는 이유는 바로 이런 것들 때문이다. 물론 필자는 아직도 이 문제가 필자가 과거에 제시했던 "당사자간의 합의에 의한 해법"의 취지대로 해결될 수 있다는 마지막 희망을 애써 간직하려고 하고 있다. 그러나 사태는 서서히 필자의 바람에서 멀어지고 있다. 

이하의 글은 세 부분으로 구성되어 있다. 첫째, 이번 매각명령은 은행법상으로 위법한 명령임을 명확히 한다. 둘째, 2003년 10월 29일의 투자자 일부 바꿔치기가 있었으므로 론스타의 외환은행 인수 계약은 무효임을 밝힌다. 마지막으로 최근 계속 터져 나오고 있는 과거 및 현재의 누락된 론스타의 동일인 회사들에 대해 간단히 살펴본다.

지난 18일의 금융위 매각명령은 위법한 명령으로 무효

먼저 이번 매각명령의 위법성부터 살펴보자. 금융위는 지난 18일에 론스타가 외환카드 주가조작 사건으로 유죄판결을 받아서 은행법 시행령 [별표 1]에 규정된 대주주 요건을 위배했다는 것을 이유로 론스타에 대한 매각명령을 발동했다.

논리적으로 보면, 매각명령은 론스타가 은행법 시행령 [별표 1]의 요건을 지키기로 약속한 경우에만 내릴 수 있다. "네가 이 조건들을 다 지키기로 해 놓고서는 왜 어겼냐? 그런 잘못을 했으니 주식을 팔아라"는 식의 논리구조가 되어야 한다는 것이다. 반대로 론스타가 위의 조건을 지키는 것이 애초에 의미가 없거나, 또는 지키라고 요구하지 않았다가 나중에 이것을 문제삼는 경우라면 이 매각명령은 정당성을 상실할 수밖에 없다.

그럼 팩트는 위 두 가지 경우중 어디에 해당하는가? 당연히 후자다. 그래서 이번 매각명령은 위법한 것이다. 우선 론스타는 일본에 골프장 관리회사를 가지고 있었기 때문에 적어도 2005년 이후 오늘까지 줄곧 금융자본이 아닌 산업자본이었다. 그런데 산업자본에는 대주주 요건이라는 것 자체가 없다. 대신 산업자본은 은행을 소유할 수 없다는 금산분리 규정이 있으며 금융관련법령을 어겼든 그렇지 않았든 상관없이 무조건 초과보유 주식은 팔아야 한다. 그리고 초과보유 주식에 대해서는 의결권도 없다.

그러니까 론스타는 적어도 지난 2005년 이후 4%의 외환은행 초과 주식에 대해서는 의결권도 없고 이것을 소유할 논거도 없었던 것이다. 팔아도 진작에 팔았어야 한다. 그런데 이제 와서 엉뚱한 이유를 끌어다 대면서 10% 넘는 주식만 팔라니 이게 연극이 아니고 무엇인가?

일본 골프장을 매각해도 론스타의 처지는 불변

혹자는 어쩌면 다음과 같이 반문할 지도 모른다. 론스타가 일본에 골프장 관리회사를 가지고 있기는 한 것 같은데, 조만간 이 골프장 회사가 팔린다는 소문이 있고, 그러면 모든 문제가 다 해결되는 것 아닌가라고. 

애석하게도 그렇지 않다. 우선 이 골프장 관리회사는 금융위가 성급하게 매각명령을 내린 시점인 18일에는 매각되지 않은 상태였다. 따라서 매각명령이 내려진 시점에서 론스타는 확실하게 산업자본이었다.

골프장은 론스타가 산업자본이라는 수많은 반례(反例; counter example) 중 하나일 뿐이다. 반례 하나를 처리했다고 론스타가 곧 금융자본이 되는 것은 아니다. 얼마든지 또 다른 반례가 나올 수 있다. 론스타가 금융자본이 아님을 보여주는 것은 반례 하나로 충분하지만, 론스타가 금융자본임을 입증하는 것은 동일인(특정한 범주의 관계회사를 하나의 그룹을 묶은 것, 은행법은 이를 동일인이라고 부른다) 전부를 다 드러내서 전체에 대한 심사 결과를 제시해야 비로소 가능한 것이다.

설사 백보를 양보해서 론스타가 골프장 관리회사를 매각함으로써 산업자본의 범주에서 벗어난다고 해도 그 굴레가 벗겨지는 것은 아니다. 은행법은 론스타가 산업자본에 해당하게 된 2005년 이미 그 효력을 발동했기 때문이다. 론스타는 그 때 산업자본이었기 때문에 그 때 이후 외환은행의 대주주가 아닌 것이다.

지금 론스타가 금융자본인가 여부는 중요하지 않다. 론스타가 지금 보유중인 주식의 매각에 관한 한, 과거에 일단 산업자본에 해당했다면 그 이후의 상황변화는 무조건적인 매각 의무에 아무런 영향도 미치지 않는다.

어떤 독자에게는 필자의 이 결론이 충격적으로 다가올 지도 모르겠다. 그러나 진짜 충격적인 내용은 두 번째 논점인 "투자자 바꿔치기" 부분이다.

투자자 바꿔치기 때문에 당초 외환은행 인수는 '무효'

론스타의 투자자 바꿔치기 의혹은 그동안 완전히 베일에 가려져 있다가 지난 11월 9일과 16일 두 차례 열렸던 국회 정무위에서 조문환 한나라당 의원 등 일부 의원들에 의해 세상에 알려지게 됐다. 의혹의 핵심은 론스타가 당초 외환은행을 인수하던 2003년, 다음과 같은 석연치 않은 행동을 했다는 것이다. 론스타는 2003년 9월 2일 특정한 범주의 관계회사를 하나의 그룹으로 묶어서 외환은행 주식의 한도초과 보유 승인을 신청했다.

이처럼 동일인으로 투자자 그룹을 신고한 이유는 은행법상의 모든 소유규제는 특정 대주주에만 국한되지 않고 그 특정 대주주(이를 "본인"이라 한다) 및 그와 긴밀한 관계를 가지고 있는 관계회사(이를 본인의 "특수관계인"이라 한다)를 다 망라한 "동일인"에 대해 적용되기 때문이다. 그래서 신청도 동일인 단위로 한 것이었다.

이에 대해 금융감독위원회는 2003년 9월 26일 부실 금융기관의 정리 등의 예외적 사유를 이유로 론스타의 외환은행 주식 초과보유를 승인해 주었다. 그리고 이 거래는 그 후 계속 진행되어 다음 달인 10월 30일 주식대금 납입이 완료되고 31일 증자 등기가 완료되면서 완전히 종결되었다. 여기까지는 이미 알려졌던 사실이다.

그런데 이번에 새로 밝혀진 사실은 론스타가 주식대금 납입일 하루 전인 10월 29일에 일부 투자자를 바꿔치기하는 내용의 투자자 내역 변경신고를 금융감독원에 했었다는 점이다.  바뀐 동일인에 대한 승인권을 가진 금융감독위원회에 정식으로 이 건이 보고된 것은 모든 거래가 종결되고도 약 3주가 지난 11월 21일 개최된 금감위·증선위 합동회의 때였다.

따라서 투자자를 바꿔치기하는 내용의 투자자 내역 변경신고는 금감위 승인 없이 종결된 것이다. 현재까지 이 변경신고서 공개되지 않았으며, 필자가 입수한 자료는 이런 사실을 금감위·증선위 합동회의에 보고한 회의자료뿐이다.

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▲  2003년 11월 21일 금감위·증선위 합동회의 자료의 표지
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금감위의 승인이 없는 거래행위는 은행법상 중대한 문제다. 우리나라 은행법은 동일인이 은행주식을 초과보유하기 위해서는 반드시 금감위(현재의 금융위)의 사전 승인을 받도록 하고 있다. 그런데 결국 론스타는 이 사전승인을 안 받은 것이다.

론스타가 은행법을 제대로 준수하려고 했다면 이 새로운 동일인에 대한 초과보유승인을 금감위로부터 받아야 했다. 론스타는 비금융주력자 심사도 새로 받아야 하고 이를 위해 새로 추가된 회사의 자산 및 자본 내역도 제출해야 했다.

그러나 론스타는 바꿔친 동일인에 대한 대주주 적격성 심사도 없이 초과보유 승인도 없는 상태에서 주식신고 다음날 동일인과 주식대금을 주고받고, 그 다음 날 증자등기를 한 것이다. 즉, 이제까지 승인을 받았다고 알려진 동일인은 계약을 종결하지 않았고, 계약을 종결한 다른 동일인은 승인받은 적이 없었다는 것이다. 

이것은 완전히 새로운 사실이다. 이제까지 론스타의 외환은행 인수를 문제 삼은 논거는 외환은행이 부실 금융기관으로 지정받지 않아서 예외승인의 대상이 아닌데도 예외승인을 해 주었다거나, 산업자본 의혹에도 금융자본으로 간주하여 대주주 자격을 주었다는 것이었다.

즉 이제까지의 논거는 승인처분이 있기는 했으나 그 처분이 중대하고 명백하게 위법한 것이었다는 점이었다. 그런데 이번에 새로 밝혀진 "투자자 바꿔치기"의 함의는 바뀐 투자자에 대해 "승인처분 자체가 없었다"는 것이다.

그렇다면 론스타의 외환은행 인수는 어찌 되는 것인가? 당연히 무효다. 왜냐하면 이런 종류의 매매계약은 감독당국의 승인을 매우 중요한 전제조건으로 한다. 따라서 계약법의 논리에 의하면 이 계약은 감독당국의 승인이 있을 때가지는 소위 "유동적 무효"상태가 된다.

그 후 승인을 얻으면 이 계약은 최종적으로 유효하게 되고, 승인이 없으면 이 계약은 "확정적 무효"가 되어 버리는 것이다. 론스타의 경우 바뀐 동일인에 대해 승인이 없었으므로 론스타의 주식매매 계약은 확정적인 무효가 된 것이다. 결국, 론스타가 산업자본이건, 금융자본이건 상관없이 주식매매 계약은 무효다.

속속 터져 나오는 론스타의 특수관계인들

론스타가 산업자본이라는 점이 외환은행 문제의 핵심 쟁점으로 부각되면서 많은 사람들이 론스타가 누락한 특수관계인들을 찾기 시작했다. 그리고 상당한 성과가 있었다. 이하에서는 그런 성과의 일부를 검토해 보기로 한다. 

누락된 특수관계인을 공개하기에 앞서 먼저 투자자 바꿔치기에 의해 나간 회사와 새로 들어온 회사들이 어떤 회사들인지 살펴보는 것이 순서일 것이다. 2003년 10월 29일, 론스타의 신고로 동일인에서 빠져 나간 회사와 추가된 회사의 내역은 다음과 같다.

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제외된 회사인 버뮤다 펀드에 대해서는 자산과 자본 내역이 존재한다. 이 회사는 2003년 9월 2일의 신청 당시에 포함되었던 회사이기 때문이다. 그러나 새로 추가된 5개 회사의 경우 업종·자산·자본에 관한 구체적인 정보가 금감위·증선위 합동회의 자료에 전혀 수록되어 있지 않다. 

그런데 지난 16일 국회 정무위에서 김석동 금융위원장은 이 5개 회사들이 모두 금융회사라고 답변했다. 따라서 김 위원장은 2003년 10월 현재 이 5개 회사의 업종 및 재무현황을 파악하고 있는 것으로 보인다. 필자는 김 위원장이 이들 5개 회사의 정보를 공개할 것을 촉구한다. 5개 회사 정보를 공개하는 것이 힘들다면 첫째 회사인 LSF Ⅳ B 코리아Ⅰ, LP에 대한 정보라도 정확하게 공개할 것을 촉구한다.

이제 누락된 론스타의 특수관계사 몇 개를 살펴보기로 하자. 먼저 당초 인수 시점에서 누락된 회사를 보자. 론스타는 2003년 9월 2일의 승인신청서 제출시에 은행법상의 특수관계인을 빠짐없이 기재했어야 한다. 만일 그 목록에서 제외된 특수관계인이 있다면 이것은 상당한 문제가 아닐 수 없다. 

그런 회사중 하나가 Shoney's라는 미국의 햄버거 체인점이다. 이 회사는 경영난을 겪던 중 2002년에 론스타의 특수관계인인 Lone Star U.S. Acquisitions, LLC에 의해 인수되었다. 따라서 이 회사는 론스타의 특수관계인이고 회사이고 비금융회사다. 따라서 이 회사는 당연히 론스타의 동일인 현황에 포함되었어야 할 뿐만 아니라, 산업자본 총계에도 합산되었어야 한다. 그러나 이 회사는 누락되었다.

하나만 더 보자. 또 다른 누락된 론스타 특수관계인으로 론스타가 2006년 8월에 인수한 스테이크 레스토랑 체인점인 Lone Star Steakhouse & Saloon, Inc.를 들 수 있다. 서류상의 인수자는 앞의 Shoney's 인수자인 Lone Star U.S. Acquisitions, LLC이다. 이 회사도 산업자본이니까 론스타의 대주주 적격성 심사시에 산업자본으로 분류되어 포함돼야 한다. 과연 이 회사가 동일인에 포함되었는지는 론스타와 금융위가 답변해야 할 문제다.

요새 한참 문제가 되고 있는 일본 골프장 관리회사인 PGM Holdings, KK도 사실은 2000년대 초반부터 존재하고 있었던 것으로 최근 밝혀졌다. 이 회사는 심지어 2003년에 이미 약  40개의 골프장을 관리하고 있었던 것으로 알려졌다. 

따라서 이 회사는 론스타가 외환은행을 인수하던 당시는 물론이고 그 이후 지금까지 계속 론스타의 동일인 현황에 포함되었어야 한다. 이번 대법원 판결에 의해 금융위가 그동안 대주주 적격성을 심사한 자료가 공개될 예정이니 그 때 이 회사가 포함되어 있는지 눈여겨 볼 일이다.

이처럼 론스타가 누락시켰거나 누락시켰을지도 모르는 회사들의 리스트는 이 정도로 끝나지 않는다. 론스타와 금융위는 이제 연극을 멈출 때가 됐다. 지금이 진실과 정의에 부합하는 해법을 모색할 마지막 기회다. 모두가 바라지 않는 파국을 막으려면 지금 움직여야 한다.