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▲  전국금융산업노동조합 외환은행지부 조합원들이 지난 5월 26일 오후 서울 종로구 내자동 김앤장 법률사무소 앞에서 집회를 열고 "김&장 법률사무소가 론스타 외환카드 주가조작사건의 공범"이라며 함성을 지르고 있다.
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론스타가 2003년 9월 외환은행을 불법으로 인수한 지 햇수로 9년 만에 우리 땅을 떠나려 하고 있다. 그러나 론스타 맘대로 떠나가게 해서는 안 된다. 단순히 배가 아프기 때문이 아니다. 론스타는 들어올 때도 우리나라 법을 어겼고, 있는 동안에도 우리나라 법을 어겼고, 나갈 때도 우리나라 법을 어기려 하기 때문이다.

론스타 문제를 올바로 처리하는 것은 금융소비자의 권리를 보장하고, 감독당국의 기강을 바로 세우고, 국법을 어긴 자는 지위고하, 국적불문하고 법에 규정된 바에 따라 엄정하게 처리하는 원칙을 확고히 하는 것이다. 이것은 금융주권 회복운동이다.

그렇다면 도대체 론스타가 무엇을 그리도 잘못 했기에 이토록 미움을 받아야 하는가. 또 감독 당국은 무엇을 잘못 했기에 이처럼 진흙탕을 헤매고 있는가? 이것을 우선 정확히 알아야 한다.

론스타를 맘대로 떠나게 해선 안되는 이유


그래야 론스타에 대한 고발이 단순히 "사촌이 땅을 사면 생기는 배아픔"이 아니고, "할 일없는 사람들의 한가한 넋두리"가 아님을 이해할 수 있기 때문이다. 그래야 "이제는 론스타를 떠나 보낼 때다"라고 간단하게 체념하는 것이 잘못된 것임을 뼈저리게 반성할 수 있기 때문이다. 또 그래야만 관료들이 자신의 구린내 나는 치부를 은폐하는 것을 마치 '국익'인 양 포장하는 위선을 직시할 수 있다. 론스타 문제는 지나간 과거사도 아니고, 국익을 위해 눈물을 머금고 포기해야 하는 안타까움도 아니다.

그렇다면 론스타 문제는 어떻게 해결해야 하는가. 당연히 우격다짐으로 해결해서는 안 된다. 어느 한쪽의 권리를 무참하게 묵살해서도 안 된다. 과거를 되돌리는 것이 정의이지만 현실적으로 이렇게 하는 것이 쉽지 않다는 제약도 충분히 고려해야 한다. 그리고 무엇보다 선의의 제3자를 보호하고, 외환은행의 진정한 발전에 부합하는 것이어야 한다.

필자는 동시에 충족하기 어려워 보이는 이런 많은 제약을 충족하는 가장 바람직한 해결책은 "주요 이해관계 당사자들 사이에 자발적인 합의를 이끌어 내는 것"이라고 생각한다. 미움과 분노를 뛰어 넘고, 눈앞에 보이는 경제적 이익을 위해 불법도 마다하지 않으려는 유혹을 참아내고, 자칫 지난날의 잘못이 만천하에 드러날까 봐 부들부들 떨리는 발걸음을 부축하면서, '좌파 빨갱이'와 '보수 꼴통'이 마음을 합하고, '자본의 하수인'과 '정권의 나팔수'가 큰 일을 해내야 한다.

도대체 그런 일이 가능이나 하겠는가? 필자는 가능하다고 본다. 왜냐하면 결국 결정은 우리가 하는 것이기 때문이다. 왜냐하면 론스타를 그냥 떠나 보낼 경우, 필경 '마녀 사냥'이 시작될 것이기 때문이다. 정권도, 관료도, 금융회사도, 그 누구도 이 사냥에서 자유스러울 수 없다. 왜냐하면 구린내가 이미 천지를 진동시키고 있기 때문이다.

합의는 역설적으로 이들을 보호하는 것이다. 이들의 이익에 부합하는 것이다. 그래서 가능하다. 합의는 또한 선의의 제3자를 보호하고 정의에 가장 근접한 해결책을 실제로 구현하는 유일한 해법이기도 하다. 그래서 주어진 현실 제약하에서 우리 국민 일반의 이익, 즉 '국익'을 극대화하는 것이기도 하다.

이하에서는 먼저 론스타와 감독당국이 그동안 무슨 잘못을 했는지를 간략히 적시하고, 다음으로 "합의에 기반한 외환은행 문제의 해법"의 기본 구조를 알아 보고, 마지막으로 이런 합의를 도출하기 위해 지금 이 시점에서 필요한 것은 무엇인지 살펴 보기로 한다. 다만 이하의 글에 나타난 사실 관계에 대한 논의는 필자가 아는 한 모두 진실이지만, "합의의 여지를 위해서" 어떤 부분은 매우 의도적으로 진실의 모든 부분을 말하지 않았음을 밝힌다.

론스타의 잘못을 정확히 알자

먼저 론스타의 허물을 고발한다. 론스타는 외환은행을 인수할 때부터 불법을 저지르기 시작해서 지금까지 불법을 자행하고 있다.

당초 승인은 다음과 같은 네 가지 이유에서 위법했다. 첫째, 론스타는 산업자본이 은행을 지배할 수 없도록 한 금산분리 원칙을 위반했을 가능성이 매우 크다. 우리나라 은행법은 비금융주력자(산업자본)의 은행 지배를 금지하고 있다. 그런데 론스타는 2010년 말 현재 산업자본임이 밝혀졌을 뿐만 아니라, 외환은행 주식의 당초 취득시점인 2003년 9월에도 산업자본이었을 가능성이 매우 크다.

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▲  지난 2010년 11월 25일 오전 11시 영국 런던의 한 호텔에서 김승유 하나금융 회장(오른쪽에서 세 번째)과 존 그레이켄 론스타 회장(왼쪽에서 세 번째)이 외환은행 지분 인수를 위한 주식매매계약서에 서명하고 있다.
ⓒ 하나금융 제공	관련사진보기

둘째, 론스타가 설사 산업자본이 아니었다고 해도, 금융회사를 경영한 경험이 없어 은행을 인수하는 것이 불가능했다. 우리나라는 은행, 증권, 보험 또는 그런 업종의 금융지주회사를 경영한 경험이 없는 외국 회사에 대해서는 은행 인수를 불허하고 있는데 론스타는 그런 경험이 없었다.

셋째, 당시의 감독당국이었던 금융감독위원회가 이런 사실에도 예외 승인의 근거로 사용한 은행법 시행령은 상위법에 아무런 근거도 없는 위법한 규정이었다.

넷째, 이 위법한 규정의 요건조차 지키지 않았다. 이 규정은 예외 승인의 조건으로 "부실금융기관의 정리 등"의 사유를 요구하고 있는데 외환은행은 금융감독위원회 혹은 예금보험위원회의 의결에 의해 부실금융기관으로 지정받은 적이 없다. 

론스타는 또한 외환은행 지배과정에서도 거짓말과 불법을 일삼았다. 

첫째, 론스타는 외환은행 인수 당시 자신이 산업자본이 아니라고 신고했다. 우리나라와 거의 동등한 강도로 금산분리 규제를 하는 미국에서 론스타는 인수 당시에 산업자본으로 판정받아 외환은행의 미국 현지법인을 자발적으로 폐쇄했다. 그런데도 우리나라 감독당국에는 산업자본이 아니라고 신고하여 결국 외환은행을 인수했다. 따라서 론스타의 주장은 거짓말일 가능성이 매우 크다.

둘째, 론스타는 올해 5월 KBS의 특종보도에 의해 2005년 이후 일본 골프장 관리회사를 지배해서 산업자본으로 밝혀졌음에도, 대주주 적격성 심사에서 이를 누락시킨 자료를 제출했다. 따라서 이것은 명백한 거짓말이다.

셋째, 론스타는 외환카드 주가조작으로 주주이익을 침해하고 금융질서를 교란했다.  이 부분에 대해서는 지난 10월 6일에 유죄가 확정되어 250억 원의 벌금을 부과받았다.

넷째, 론스타는 산업자본임에도 부당하게 의결권을 행사하고 이를 통해 "고배당 쥐어짜기"를 자행했다. 론스타는 4%를 초과하는 의결권을 행사하는 것은 위법인데도 주주총회에서 버젓이 이사를 선임하고 이들 이사를 통해 감독당국의 권고도 무시한 채 "고배당 쥐어짜기"를 자행했다. 그리고 이 가능성은 아직도 그대로 남아 있다.

금융 감독당국의 잘못을 정확히 알자

이제 감독당국의 무지와 무능 그리고 비겁함을 고발한다.

첫째, 금감위는 애초부터 무지하고 무능하고 위법했다. 론스타의 산업자본 여부를 제대로 조사하지 못하는 무능을 보였고, 은행법을 위반한 승인을 해주는 위법을 저질렀고, 은행법의 규제 취지를 정확히 이해하지 못한 상태에서 인수를 허가하는 무지를 보였다.

둘째, 금감위는 론스타의 외환은행 인수 승인처분을 취소하라는 감사원의 감사 권고도 무시하고 있다. 2007년 3월 감사원은 론스타의 인수과정에 감사를 벌인 후 김석동 현 금융위원장등 관련 공무원에 대한 제재 및 승인처분 취소를 권고했다. 그러나 금융위(금감위의 후신)는 아직까지 이 권고를 이행하지 않고 있다.

금융감독당국은 인수 승인과 관련해서만 잘못을 저지른 것이 아니라, 인수후에도 일방적으로 론스타를 비호했다.

첫째, 금융위(금감위)는 은행법에 의해 매 반년마다 의무적으로 하도록 되어 있는 동태적 적격성 심사를 사실상 하지 않고 있다. 2006년까지는 산업자본 문제를 회피한 형식적인 적격성 심사만 시행하다가, 2007년 이후 산업자본 문제가 제기되자 동태적 적격성 심사 자체를 중단해 버리고 말았다. 그 이후 2011년 3월 16일에는 론스타가 제시한 자료에만 근거하여 슬그머니 산업자본 의혹에 면죄부를 주고 말았다. 올해 하반기에 나왔어야 할 동태적 적격성 심사는 아직도 기피중이다.

둘째, 금융위는 이미 산업자본의 증거가 나왔음에도 감독 의무를 방기하고 있다. 앞에서 말한 것처럼 올해 5월 25일에 KBS가 일본 골프장 관리회사와의 연관성을 보도했지만 금융위는 산업자본 의혹에 대해 판단을 포기하고 있다. 또한 산업자본인 론스타가 지켜야 할 새로운 의무(즉시 의결권을 4%로 제한하고 즉시 이 한도에 적합하도록 할 의무)를 준수하는지에 대한 감독도 내팽개치고 있다.

셋째, 금융위는 외환카드 주가조작 판결을 론스타를 위해 일방적으로 악용하고 있다. 금융위는 외환카드 주가조작 유죄를 론스타의 탈출을 위한 절호의 기회로 보고, 산업자본 여부를 판단도 하지 않은 채, 10%의 보유 한도를 정당화하고 있다. 론스타는 산업자본이므로 4%의 의결권을 보유한 제3대주주여야 함에도, 금융위가 현재 알려진 대로 충족명령을 내리면 론스타는 주가조작이라는 범죄를 저지르고도 계속 외환은행의 최대 주주가 된다.

이해관계 당사자 합의에 근거한 외환은행의 해법

아마 여기까지 읽은 독자라면 가슴속에서 끓어오르는 분노를 참기 어려울 수도 있다. 그러나 필자는 그럼에도 "합의에 의한 해법"을 제시하고자 한다. 분노를 넘어서야만 국익을 지킬 수 있기 때문이다.

이 합의 해법은 다음의 두 가지 사실관계에 기초하고 있다.

(사실 1) 론스타의 외환은행 인수는 기존 주주가 보유한 구주 매입과 외환은행이 발행한 신주 매입으로 이루어졌다. 이중 외환은행이 발행한 신주는 전체 주식의 41%에 달하기 때문에 산업자본이라면 이런 계약을 할 수 없다. 그러나 론스타는 자신이 산업자본이 아니라고 주장하여 이 신주를 인수해 지금까지 보유하고 있다. 

(사실 2) 지난 7월 초 하나금융그룹은 론스타와의 주식인수계약을 재계약하는 과정에서 론스타의 보유주식 전부를 담보로 잡고 1조5000억 원을 대출해 주었다.

따라서 현실의 해법은 이런 두 가지 사실을 반영해야 한다. 필자는 론스타가 당초에 산업자본일 가능성이 매우 높고, 하나금융그룹은 위 거래 결과 금융지주회사법을 위반했을 가능성이 매우 높아 대주주 적격성에 심각한 문제가 발생했다는 전제하에 다음과 같은 해법을 제시한다.

(1) 론스타는 4% 초과 보유분(47.02%)에 대해 자발적으로 의결권을 즉시 제한 (산업자본임을 자인)

(2) 수출입은행과 한국은행은 외환은행 임시 주주총회를 개최하여 새로운 임시 경영진을 임명 (제1대 및 제2대 주주의 권리 실현)

(3) 외환은행은 회사 권리 실현 목적으로 론스타가 보유한 주식중 41%를 2003년 9월 당시의 신주 발행가액(주당 4000 원: 합계 1조750억 원)에 자사주로 취득후 전량 소각 (신주발행계약의 환원)

(4) 외환은행, 수출입은행 및 한국은행은 론스타의 기존 배당 수령액에 대해 이의제기 포기 (합의를 선택함에 따르는 론스타의 이익)

(5) 론스타는 잔여 지분(10.02%) 중 4% 초과 지분(6.02%)은 즉시 처분, 나머지 4%는 임의 처분하고 그 매각대금은 수령 (10월 14일 종가인 주당 7750 원 가정 시 약 5000억 원 정도의 현금 추가 조달 가능)

(6) 론스타는 하나은행에 대한 대출금 1조5000억 원의 원리금을 주식매각대금으로 상환하고 담보대출계약 해소하고 주가조작 벌금 납부 (1조750억 원+5000억 원=1조5750억 원으로 충당, 하나금융지주의 대주주 적격성 회복)

(7) 외환은행의 새로운 임시 경영진은 자사주 취득 이후의 은행의 자본 적정성을 재검토한 후 필요시 새로운 최종 소유주에게 신주를 발행하여 외환은행 대주주 자격 허용 (작년말 현재 BIS 비율은 15.24%)

(8) 새로운 외환은행 대주주는 임시 주주총회 개최하여 신규 경영진 선임 (외환은행의 발전을 진정으로 계획하는 주인 선정)

(9) 외환은행, 수출입은행, 한국은행, 론스타, 하나금융지주는 모두 이 합의가 정상적으로 실행된 이후 본 건과 관련하여 당사자간 및 금융감독당국에 대한 모든 소송을 완전히 포기하기로 합의 (추가 분쟁소지 완전히 해소) 

모든 이해당사자는 이 해법을 따를 저마다의 유인이 있다. 먼저 론스타는 그렇지 않을 경우 외환은행에 대한 지배권을 상실한 상태에서 당초 인수 당시의 산업자본 여부와 신주인수 계약의 유효성에 대해 언제 끝날 지도 모르는 소송을 한국법정에서 다투어야 한다. 그러나 이 합의에 따르면 대부분의 투자원금과 그동안의 배당수령액을 챙겨서 당장 한국을 떠날 수 있다.

외환은행은 공정한 임시 이사진의 관리하에 진정으로 외환은행의 발전을 기약할 수 있는 대주주를 선택할 수 있는 기회를 가지게 된다. 하나금융지주는 대주주 적격성의 시비속에서 지금 무리하게 외환은행을 인수하다가 큰 일을 당하는 대신 화근의 뿌리인 주식담보대출을 깨끗하게 해소한 상태에서 정정당당히 다시 한 번 외환은행의 주인이 될 기회를 가질 수 있다.

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▲  지난 3월 30일 오전 서울 중구 외환은행 본점 앞 한 시민이 지나가고 있다.
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감독당국은 십년이 다되어 가는 난제를 아무런 추가 소송의 위협 없이, 그리고 마녀 사냥의 협박도 없이 말끔하게 해결할 수 있다.  필자는 이것이 당사자에게도 충분히 공평하고 국익에도 부합되는 해결책이라고 확신한다.

충족 명령 발동 전에 금융위는 산업자본 여부를 판단해야

그럼 이제 첫 단추를 어떻게 꿰어야 하는가? 섣부른 감독 명령을 자제해야 한다. 특히 금융위가 노골적으로 나팔을 불고 있는 대주주 적격성에 대한 '충족명령'을 산업자본에 대한 판단 이후로 연기해야 한다.

왜냐하면 '충족명령'을 내릴 경우 론스타의 의결권을 제한해야 하는데 금융위는 아무런 논거도 없이 이를 10%로 제한하려고 하고 있다. 그러나 론스타는 산업자본이므로 이를 판단에 반영하면 그 한도는 4%가 되어야 한다. 따라서 충족명령을 내리려면 먼저 론스타가 지금 현재 산업자본인지 아닌지를 판단할 수밖에 없다.

이 문제는 최근 소액주주와 시민단체가 주축이 된 외환은행 임시 주주총회 소집 운동과도 밀접한 연관이 있다. 상법과 은행법에 의하면 외환은행 소액주주들이 의결권 주식을 기준으로 0.75% 이상의 지분을 모을 경우 한국은행이나 수출입은행의 도움 없이도 스스로 임시 주주총회를 소집할 수 있다.

문제는 금융위가 론스타의 의결권을 제한할 경우 의결권 주식의 총수가 변화하고 이에 따라 임시 주주총회 소집을 위해 필요한 주식수가 변동한다는 점이다. 예를 들어 금융위가 론스타의 의결권을 4%로 제한하면 론스타는 제3대 주주로 전락할 뿐만 아니라, 발행주식 총수 기준 0.4%의 지분을 보유하고 있는 외환은행 우리사주 조합은 의결권 주식 기준 0.76%의 지분을 보유하게 된다.

즉 우리사주조합 단독으로 임시 주주총회 소집요구를 할 수 있는 것이다. 그러나 반대로 금융위가 론스타의 의결권을 10%로 제한하면 우리사주조합의 의결권 주식 기준 지분은 0.68%까지밖에 증가하지 않아 단독 소집요구가 불가능해진다.

따라서 지금 임시 주주총회 소집 운동이 개시된 상황에서, 금융위가 론스타의 산업자본 의혹을 구체적 증거에도 불구하고 무시한 채, 론스타의 의결권을 10%로 제한하여, 외환은행 주주들의 의결권의 순위와 크기에 영향을 미치고, 특히 우리사주조합 같은 특정 주주의 당면한 권리행사에 결정적인 영향을 미치는 것은 단순히 은행법을 위반한 잘못만을 범하는 것만이 아니라 외환은행 주주들의 권리를 명시적으로 침해하는 것이다.

이것은 또한 "합의에 의한 해법"의 여지를 감독당국 스스로가 심각하게 제한해 버리는 것이다. 따라서 감독당국은 섣부른 명령을 내리기에 앞서 신중하고 철저한 조사를 거쳐 론스타가 산업자본인지를 판단해야 한다.

이제는 모든 사람이 론스타를 떠나 보내는 현실적인 해법을 모색해야 한다. 그 첫 단추는 어제 '론스타 시민소환운동'이라는 이름으로 여의도 광장의 빗줄기 속에서 시민들이 꿰었다. 이제 감독당국이 화답할 차례다.