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▲  최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회 심판정에서 열린 "SK실트론 사익편취 의혹" 사건 전원회의에 출석하고 있다.
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최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 공정거래위원회 전원회의에 직접 출석했다. SK가 반도체 웨이퍼 제조사인 '실트론'을 인수하는 과정에서 최 회장에게 지분을 인수할 기회를 제공했다는 의혹의 'SK실트론 사익편취 사건'에 대해 소명하기 위해서다.

최 회장은 이날 오전 9시49분께 세종시에 위치한 공정위 청사에 도착했다. 그는 '총수 본인이 직접 소명하러 온 이유가 무엇인지', '사익 편취나 부당 지원 행위가 아니라고 생각하는 근거가 무엇인지', '공정위가 이번 행위를 위법이라고 판단하면 어떻게 대응할 계획인지' 묻는 취재진 질문에 아무런 대답을 하지 않은 채 걸음을 옮겼다.

대기업 총수가 공정위 심판정에 직접 출석한 건 이번이 처음이다. 공정위 전원회의에는 당사자가 직접 나올 필요는 없어 이례적이라는 평가다. 공정위는 SK쪽 사전 요청에 따라 회의 내용은 일부만 공개될 예정이다. 

SK, 최태원에 지분 인수 기회 제공했나

이날 전원회의에서는 SK가 최 회장에게 지분 인수의 기회를 제공했는지와 관련해 공방이 오갈 전망이다. 이번 사건은 2017년 1월 SK가 당시 LG가 갖고 있던 반도체 웨이퍼 제조사인 실트론의 지분의 51%를 LG로부터 인수하면서 시작됐다. 당시 SK는 주당 1만8138원(6200억원)에 실트론을 인수해 경영권을 획득했다.

하지만 회사의 3분의 2 이상의 지분을 보유해야 회사의 주요 사안을 결정할 수 있게 한 '주주총회 특별결의 요건'에 따라 SK는 실트론 지분의 추가 매입에 나섰다. 같은 해 4월, KTB 사모펀드로부터 총수익스와프(TRS) 방식으로 주당 1만2871원에 매입해, 나머지 지분 49% 중 19.6%를 추가로 확보했다. TRS란 증권사가 일정 수수료를 받고 회사 대신 주식이나 채권 등을 매입해주는 계약이다.

이로써 SK는 70.6%의 실트론 지분을 얻게됐다. 그런데 그해 8월, 최 회장은 SK의 지분을 제외한 나머지 29.4% 지분을 2535억원(주당 1만2871원)을 역시 TRS 방식으로 직접 사들였다. 추가 매입한 지분의 주당 매입가가 낮아진 건 경영권 프리미엄이 빠졌기 때문이다. 이로써 SK와 최 회장이 실트론 지분 100%를 보유하게 된 것.

이와 관련, 경제개혁연대는 그해 11월 공정위에 최 회장의 실트론 지분 획득이 회사기회유용을 통한 지배주주의 사익 편취에 해당하는지 조사해 달라고 요청했다.

당시 경제개혁연대는 "SK가 49%의 잔여지분을 취득할 때 당초 매입가에서 경영권프리미엄이 제외돼 30% 할인된 가격에 살 수 있었는데도 잔여지분을 19.6%만 취득했고 나머지 29.4%는 최 회장이 취득했는데 이는 상법과 공정거래법에서 금지한 회사 기회유용에 해당할 소지가 크다"고 지적했다.

경제개혁연대는 또 "회사가 최 회장에게 향후 상당한 이득이 될 것으로 예상되는 SK실트론 지분 인수기회를 제공한 것으로 볼 여지가 있다"고 주장했다. 실트론의 실적이 향상되면서 지분 가치가 크게 오를 것이라는 걸 SK가 미리 알고 있었다면, 최 회장에게 29.4%의 지분을 넘겨준 꼴이 돼 사익편취에 해당한다는 이야기다. 실제로 SK에 인수된 다음 해 SK실트론의 매출액과 영업이익은 전년 동기 대비 44%, 187% 상승하는 등 폭발적인 성장세를 보였다. 

공정거래법 제23조의2 제1항 2호에 따라, 공시대상기업집단에 해당하는 회사는 특수관계인이나 특수관계인 회사에 대해 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위를 금지하고 있다. 

SK "최 회장, 경영 안정 차원에서 지분 매입"

반면 SK쪽은 실트론의 70.6%의 지분 확보로 이미 주주총회 특별결의 요건을 충족한 만큼 추가 지분을 확보할 필요는 없었다는 입장이다. 또 최 회장이 중국 등 해외 자본에 실트론 지분이 넘어가게 될 경우 발생할 수 있는 경영상의 어려움을 예방하는 차원에서 실트론의 지분을 매입했다고 주장하고 있다. 

공정위는 그동안 SK가 지분을 더 사들일 수 있는 기회를 최 회장에게 제공했다고 보고 위법성 여부를 조사해왔다. 공정위는 지난 8월까지 조사를 마무리한 뒤, 최근 SK와 최 회장에 대한 제재안을 담은 심사보고서를 발송했다. 심사보고서에는 SK과 최 회장에게 위법성이 있다며 검찰 고발하겠다는 내용이 담긴 것으로 알려졌다. 

한편 공정위는 이날 전원회의 후 위법 여부와 조치 내용 등 의결 내용을 합의해 이달 중 결론을 내릴 예정이다.