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▲ 삼성바이오 감리위 개최 인천시 연수구 삼성 바이오로직스. 분식회계 논란이 일고 있는 삼성바이오로직스에 대한 금융위원회의 첫 일정인 감리위원회가 지난 5월 17일 열렸다.
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삼성바이오로직스(아래 삼성바이오) 분식회계 논란 재심의를 하루 앞두고, 30일 참여연대는 관련 논란을 질의응답 형식으로 정리한 '삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A'를 발표했다. 삼성바이오는 분식회계로 회사 가치를 부풀렸다는 의혹을 받고 있다.

지난 7월 금융위원회 산하 증권선물위원회는 삼성바이오가 고의로 공시를 누락하는 회계부정을 저질렀다며 담당임원 해임 등을 권고했다. 다만 2015년 회계처리 변경에 대해선 금융감독원이 재감리하라고 요청했다(관련 기사 : 증선위, 삼성바이오 '고의로' 공시 누락했다). 이후 금감원은 3개월가량 이 사안을 다시 살펴본 뒤 그 결과를 최근 증선위에 보고했다.

참여연대는 그동안 삼성바이오가 자회사 삼성바이오에피스(아래 삼성에피스)에 대한 지배력을 잃었다며 이를 종속사에서 관계사로 바꾼 뒤 이익을 얻어 주식시장에 상장할 수 있었다고 주장해왔다. 또 삼성바이오에서 4조 5000억 원의 장부 이익을 낸 것이 불가능한 일이었다고 지적했다.

다음은 참여연대 보도자료를 정리한 내용이다.

- 종속회사와 관계회사는 어떤 개념이고 어떻게 구분하나?
"종속회사는 한 회사가 어떤 회사의 지분을 가진 뒤 그 회사의 주요 의사결정을 통제할 수 있을 때 이러한 통제를 받는 회사를 말한다. 예를 들어 지분율이 50%를 넘어서면 일반적으로 회계상 종속회사로 분류한다.

관계회사는 한 회사가 어떤 회사의 주요 의사결정을 통제할 순 없지만 영향력을 행사할 수 있을 때 그 영향력 아래 놓이는 회사다. 지분율이 20% 이상이거나 50% 이하이면 일반적으로 관계회사로 분류한다."

삼성에피스의 주식 91.2%를 가지고 있었던 삼성바이오는 2015년 말 회계결산 때 삼성에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장했다. 앞서 삼성바이오와 함께 삼성에피스를 설립했던 미국 바이오젠은 삼성에피스 지분 절반가량을 살 수 있는 콜옵션을 가지고 있었는데 이를 행사할 가능성이 커졌다는 이유에서였다. 이에 따라 삼성바이오는 삼성에피스를 관계회사로 분류한 뒤 이를 공정가치(당시 시장에서 거래될 수 있는 가격)로 평가하고 4조 5000억 원의 이익을 장부에 반영했다.

-한 회사가 어떤 회사의 지배력을 가지고 있다가 잃게 되면 회계처리는 어떻게 바뀌나?
"회사가 어느 회사에 대해 지배력을 잃거나, 새로 얻게 되면 회계처리방법을 연결에서 지분법으로 또는 지분법에서 연결로 변경해야 한다. 그런데 '한국채택 국제회계기준'에서는 연결-지분법 회계처리 변경 때 기존 주식을 팔았다가 다시 사들이는 것과 비슷하게 처리하도록 규정하고 있다. 이때 주식을 다시 사들이는 가격은 그 시점의 공정가치(시장가격)로 하도록 규정돼있다.

지분을 시장가격으로 평가하는 것은 연결-지분법 회계처리 변경 때 1회만 하는 것이지 그 이후에도 해당 지분을 계속 시장가격으로 평가해야 하는 것은 아니다. 다시 말해 분류를 변경한 이후 시장가격이 변하더라도 이를 반영하진 않는다."

-한 회사가 처음부터 계속 어떤 회사의 종속회사였는데, 이 종속회사가 주식시장 상장에 성공해 가치가 10배 오른 경우에는 회계처리를 어떻게 하나?
"A회사가 B회사의 주식 60%를 가지고 있는데, B회사의 순자산이 1000원이어서 A회사 장부에 B회사 가치를 600원으로 반영했었다고 가정하자. 이런 가운데 B회사가 상장에 성공해 시가총액이 1만 원이 되는 경우에도 A회사 장부에 B회사는 이전처럼 600원으로 처리된다.

B회사는 상장과 관계없이 계속 A회사의 종속회사이고, 지배력에 변동이 없었기 때문이다. B회사가 처음부터 계속 A회사의 관계회사였어도 마찬가지로 처리된다."
 
- 삼성바이오가 처음에는 삼성에피스를 종속회사로 착각해 회계상 연결로 처리하다가 2015년 뒤늦게 관계회사임을 알게 됐을 때 어떻게 정정해야 하나?
"기존 장부를 소급해서 정정해 처음부터 지분법으로 회계처리를 해야 한다. 지분법 회계처리에는 공정가치(시장가격) 변동을 반영할 방법이 없기 때문에 회계처리의 오류를 고치더라도 대규모의 평가이익은 발생할 수 없다."

- 삼성바이오가 실제로 한 회계처리의 문제점은?
"삼성바이오는 삼성에피스를 종속회사로 처리해오다가 2015년 갑자기 지배력을 잃었다며 삼성에피스 지분을 공정가치(시장가격)로 처리했다. 그러면서 삼성바이오는 삼성에피스 지분을 사들인 시점의 장부가격 3000억 원과 시장가격 4조 8000억 원의 차이인 4조 5000억 원을 종속회사 주식처분이익으로 회계상 처리했다. 이 금액은 2014년 삼성바이오 총자본인 6000억 원의 7배다.

이런 거액의 이익을 반영하려면 삼성에피스가 2014년까지는 삼성바이오의 종속회사가 확실했고, 2015년 삼성바이오가 갑자기 지배력을 상실해 삼성에피스를 관계회사로 바꿔야 했다. 또 2015년의 공정가치는 매우 믿을 만한 방법으로 측정됐어야 했다. 이 요건 중 하나라도 충족하지 못한다면 자기자본의 7배에 달하는 이익은 절대 생길 수 없다.

그러나 삼성바이오는 바이오젠과 콜옵션 계약을 맺었다는 사실을 고의로 누락한 뒤 2015년에 가공의 지배력 변경 이유를 만들어냈다. 지배력 변동이 불필요한 것이었다는 얘기다. 또 안진회계법인의 평가보고서에 따르면 4조 8000억 원이라는 삼성에피스 공정가치는 회사로부터 구체적인 자료를 받지 못한 상태에서 이뤄진 부실한 평가에서 나온 것이었다. 삼성바이오는 삼성에피스를 2012년부터 일관되게 관계회사로 간주하고 회계처리 했어야 했다."